取締役会の議事録は、会社法が作成を義務付ける法定書類です。記載事項に漏れがあれば100万円以下の過料、内容に虚偽があれば刑事罰の対象にもなりえます。にもかかわらず、多くの企業では総務や法務の担当者が「なんとなく前回のフォーマットを踏襲して」手作業で仕上げているのが実情ではないでしょうか。
実際のところ、取締役会議事録の作成プロセスには明確な分業が成立します。会議の録音データから文字を起こし、発言を要約・整文する作業は外部に委託できます。一方で、議事の経過と結果の正確性を確認し、署名・押印するのは出席した取締役と監査役の責務です。
この記事では、会社法が求める法定要件を条文ベースで整理した上で、代行サービスに委託できる範囲と委託できない範囲を明確にし、秘密保持・セキュリティの確認ポイント、費用相場、業者選定基準まで一気に解説します。
取締役会議事録の法定要件——会社法が求める6つの記載事項
取締役会議事録の作成義務は、会社法369条3項に定められています。「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し」と規定されており、この「法務省令」にあたるのが会社法施行規則101条です。
まず押さえるべきは、議事録に必ず記載しなければならない事項の全体像です。
施行規則101条3項の記載必須事項
| No. | 記載事項 | 具体的な記載内容 |
|---|---|---|
| 1 | 開催日時・場所 | 年月日、開始〜終了時刻、会議室名またはテレビ会議の場合はその旨と参加方法 |
| 2 | 議事の経過の要領とその結果 | 各議案の審議内容の要旨、採決の方法と結果（賛成○名、反対○名等） |
| 3 | 特別利害関係取締役の氏名 | 利益相反取引の承認など、決議事項に特別の利害関係を持つ取締役がいる場合にその氏名 |
| 4 | 意見・発言の概要 | 監査役、会計参与、会計監査人、株主が述べた意見または発言の概要 |
| 5 | 出席者の氏名 | 出席した執行役、会計参与、会計監査人、株主の氏名（取締役・監査役は署名欄で確認される） |
| 6 | 議長の氏名 | 議長が存在する場合にその氏名 |
「議事の経過の要領とその結果」は曖昧な表現に見えますが、実務上は「どの議案について、どのような審議が行われ、賛成何名・反対何名で可決（否決）された」という事実を過不足なく記録することが求められます。一言一句の逐語録は不要ですが、要旨が把握できない程度に簡略化しすぎると、後日の紛争時に証拠としての価値が低下します。
署名・押印と保存の義務
書面で作成した議事録には、出席した取締役全員と監査役全員が署名または記名押印しなければなりません（会社法369条3項）。電磁的記録で作成する場合は、電子署名で代替できます。
保存義務は取締役会の日から10年間で、株式会社の本店に備え置く必要があります（会社法371条1項）。株主は営業時間中いつでも閲覧・謄写を請求する権利を持ちますが、監査役設置会社や委員会設置会社では裁判所の許可が必要です。
違反した場合の制裁
議事録を作成しなかった場合、必要事項を記載しなかった場合、または虚偽の記載をした場合は、会社法976条により100万円以下の過料に処せられます。さらに、虚偽記載の内容次第では公正証書原本不実記載罪（刑法157条）に問われる可能性もあります。
なお、議事録に不備があっても取締役会の決議そのものが無効になるわけではありません。ただし、登記申請の添付書類として議事録が必要な場面（代表取締役の変更登記など）では、記載不備が登記手続のボトルネックになります。
書面決議（みなし決議）の場合
会社法370条に基づく書面決議の場合、実際に会議を開催していないため、議事録の記載事項が異なります。
| 記載事項 | 内容 |
|---|---|
| 決議があったとみなされた事項の内容 | 提案書の全文または要旨 |
| 提案した取締役の氏名 | 書面決議を発議した取締役 |
| みなし決議の日 | 全取締役の同意書が揃った日 |
| 議事録を作成した取締役の氏名 | 作成責任者 |
書面決議では出席者が存在しないため、署名・記名押印は不要です。
代行サービスに委託できる範囲と委託できない範囲
取締役会議事録の作成プロセスを分解すると、外注できる工程と社内で完結させるべき工程がはっきり分かれます。
外注できる工程
| 工程 | 作業内容 | 外注の適否 |
|---|---|---|
| 録音・録画 | 会議音声の収録、Zoom等の自動録画設定 | 外注可（業者が現場出席するケースも） |
| 文字起こし | 音声データのテキスト化（素起こし・ケバ取り） | 外注可 |
| 整文・要約 | 話し言葉を書き言葉に変換、議案ごとの整理 | 外注可 |
| フォーマット調整 | 会社指定のテンプレートへの流し込み | 外注可 |
| ドラフト作成 | 記載事項を網羅した議事録の初稿作成 | 外注可 |
社内で完結させるべき工程
- 内容の正確性確認: 議事の経過と結果が事実と一致しているかの最終チェック
- 法定記載事項の網羅性確認: 施行規則101条3項の必須事項がすべて含まれているかの確認
- 署名・記名押印: 出席した取締役・監査役本人による署名（電磁的記録の場合は電子署名）
- 備置・閲覧対応: 10年間の本店備置と株主からの閲覧請求への対応
ポイントは、「文字起こしから整文までの作業」と「内容の最終責任を負う行為」を切り分けることです。前者は代行業者の専門領域であり、後者は会社法が取締役・監査役に直接求めている義務です。
この分業を前提に外注を設計すれば、法的なリスクを負うことなく、作成工数を大幅に削減できます。
秘密保持とセキュリティの確認ポイント
取締役会では、M&Aの検討、役員報酬の決定、人事案件、訴訟対応など、企業の最高レベルの機密情報が扱われます。議事録の外注を検討する際に、セキュリティの確認は料金や品質以前の「前提条件」です。
必須の確認項目
1. NDA（秘密保持契約）の締結
業務委託契約とは別に、秘密保持契約を独立して締結します。以下の条項が含まれているかを確認してください。
- 秘密情報の定義（音声データ、テキストデータ、業者が知り得た一切の情報を含む）
- 再委託の禁止または事前承認制
- 契約終了後の秘密保持義務の存続期間（最低3年、できれば5年以上）
- 損害賠償条項（違反時の賠償責任を明記）
2. 情報セキュリティ認証の取得状況
| 認証 | 概要 | 確認の優先度 |
|---|---|---|
| ISMS（ISO 27001） | 情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格 | 最優先 |
| プライバシーマーク | 個人情報保護体制の第三者認証（JIPDEC） | 高 |
| SOC 2 Type II | サービス組織の内部統制レポート | 大企業向け |
東京反訳のように、ISMS（ISO 27001）とプライバシーマークの両方を取得し、監視カメラ完備・インターネット非接続環境の専用セキュリティルームを備えた業者であれば、取締役会レベルの機密情報にも対応できます（出典: 東京反訳）。
3. データのライフサイクル管理
- 受け渡し方法: メール添付ではなく、暗号化されたファイル転送サービスまたはセキュアなアップロードポータルを使っているか
- 保管場所: 国内サーバーか海外サーバーか。クラウドの場合、データセンターの所在地
- 保管期限: 納品後のデータ保持期間（最短が望ましい。30日以内の自動削除が理想）
- 消去証明: 保管期間経過後にデータ消去証明書を発行してもらえるか
4. 作業環境と人的管理
- 作業者は社内スタッフか在宅ワーカーか
- 在宅の場合、セキュリティ研修の実施状況、専用端末の使用義務、画面録画の禁止などのルールが整備されているか
- 特定の作業者を指名できるか（毎回同じ担当者を確保できると、社内用語の学習が進み品質も上がる）
AI文字起こしツールのセキュリティリスク
AIツールで一次文字起こしを行い、業者に校正を委託するハイブリッド型の場合、AIツール側のセキュリティも確認が必要です。
AI議事録ツールは会議の音声データをクラウド上で処理するため、通信経路の暗号化が不十分な場合や、クラウドサーバーのセキュリティ対策が甘い場合、データが外部に漏洩するリスクがあります（出典: ibis.ne.jp）。
取締役会の音声データをAIツールに流す場合は、オンプレミス型または国内データセンター限定のサービスを選ぶのが安全です。
費用相場——取締役会議事録の代行にかかるコスト
取締役会議事録は「整文」レベルが前提となるため、一般的な会議の文字起こしよりも単価が高くなります。さらに、話者識別、専門用語対応、セキュリティオプションが加わることで、トータルコストが膨らみやすい領域です。
取締役会議事録の代行費用の目安
| 項目 | 60分の場合 | 120分の場合 |
|---|---|---|
| 整文（基本料金） | 15,000〜27,000円 | 30,000〜54,000円 |
| 話者識別 | +1,500〜8,100円 | +3,000〜16,200円 |
| 専門用語対応 | +3,000〜13,500円 | +6,000〜27,000円 |
| セキュリティルーム利用 | +5,000〜10,000円 | +5,000〜10,000円 |
| 事務手数料 | 1,000〜1,500円 | 1,000〜1,500円 |
| 合計目安 | 20,000〜40,000円 | 40,000〜80,000円 |
出典: WITH TEAM、アウトソーシングプロの相場データをもとに、取締役会特有のオプションを加算して試算
年間コストの試算
| 開催頻度 | 1回あたりの費用目安 | 年間コスト |
|---|---|---|
| 月1回（60分） | 20,000〜40,000円 | 24万〜48万円 |
| 月1回（120分） | 40,000〜80,000円 | 48万〜96万円 |
| 月2回（60分×2） | 40,000〜80,000円 | 48万〜96万円 |
一方、社内の総務・法務担当者が取締役会議事録を作成する場合、1回あたり3〜5時間の作業時間が発生するのが一般的です。担当者の時間単価を3,500円と仮定すると、1回あたり10,500〜17,500円の人件費に相当します。
コストだけを見ると社内作成のほうが安く見えますが、法定要件の見落としリスク、担当者の業務負荷集中、属人化による引き継ぎの困難さを考慮すると、外注のほうがトータルコストは低くなるケースが多いのが実態です。
コストを抑える3つの工夫
- 年間契約で単価を下げる: 月1回以上の定期的な取締役会なら、スポット依頼ではなく年間契約を結ぶことで10〜20%の割引が得られる業者が多い
- テンプレートの事前共有: 会社固有のフォーマット、頻出する議案名、役員の氏名リストを初回に共有しておくと、毎回のやり取りコストが削減される
- ハイブリッド型の採用: AI文字起こしで一次起こしを行い、業者には校正と整文のみを依頼すると、30〜50%のコスト削減が見込める
議事録代行にかかる費用の全体感を把握した上で、他のバックオフィス業務の外注と合わせて検討すると、1業務あたりの固定費を下げられます。代行サービスの料金体系と比較のコツは文字起こし・議事録作成代行で会議後の作業時間を80%削減する方法で詳しく解説しています。
代行業者の選定基準——取締役会に耐えるサービスを見極める5つの軸
取締役会議事録は一般的な社内会議とは求められる品質水準が違います。業者選定時に確認すべき5つの軸を整理します。
軸1: 法務知識とコンプライアンス対応
取締役会議事録は法定書類であるため、業者側にも最低限の会社法の知識が求められます。
- 会社法施行規則101条の記載事項を理解しているか
- 特別利害関係取締役の記載ルールを把握しているか
- 書面決議（みなし決議）の議事録と通常決議の議事録の違いを区別できるか
- 過去に取締役会・株主総会の議事録作成実績があるか
初回の問い合わせ時に「取締役会議事録の作成実績はありますか？」と聞いて、具体的な対応件数や業種を答えられない業者は避けるべきです。
軸2: セキュリティ体制
前述の通り、ISMS・プライバシーマーク等の認証取得、NDA締結、データ消去証明の3点は必須要件です。加えて、以下も確認します。
- 作業者の人数を限定できるか（取締役会の内容を知る人間を最小化する）
- 作業ログ（誰が、いつ、どのデータにアクセスしたか）を取得しているか
- インシデント発生時の報告体制と対応フロー
軸3: 品質管理プロセス
- ダブルチェック体制があるか（文字起こし担当と校閲担当が別人）
- 品質基準が契約に明記されているか（例: 誤字脱字率0.5%以下）
- フィードバックの反映サイクルがあるか（修正依頼の内容を次回以降に学習する仕組み）
軸4: 納期と柔軟性
| 納期パターン | 用途 | 費用への影響 |
|---|---|---|
| 通常（3〜5営業日） | 月次の定例取締役会 | 基本料金のみ |
| 短縮（1〜2営業日） | 臨時取締役会、登記に急ぐ場合 | 1.3〜1.5倍 |
| 特急（当日〜翌日） | 緊急決議、M&A関連 | 1.5〜2倍 |
定時取締役会であれば通常納期で問題ありませんが、臨時取締役会や代表取締役の変更登記が必要な場面では、短縮・特急対応の可否が業者選定の分かれ目になります。
軸5: 継続性とナレッジ蓄積
取締役会は毎月（または隔月）定期的に開催されるため、業者との関係も長期になります。
- 担当者の固定が可能か（毎回同じ作業者が対応すると、社内用語や役員の声質を学習し、精度が向上する）
- 用語集・テンプレートの継続的な更新に対応できるか
- 過去の議事録を参照して一貫性のある記述ができるか
社内作成との使い分け——すべてを外注する必要はない
取締役会議事録の外注は万能策ではありません。企業の規模、取締役会の頻度、社内のリソース状況に応じて、社内作成と外注の最適な組み合わせは異なります。
社内作成が適しているケース
- 取締役3〜5名の小規模な会社: 議案数が少なく、議事録のボリュームも小さいため、作成工数が限定的
- 法務部門に専任スタッフがいる場合: 法定要件を熟知した担当者が既にいる
- 機密レベルが極めて高い議案が常態化している場合: インサイダー情報やM&A初期検討など、社外に一切出せない情報が毎回含まれる
外注が有効なケース
- 取締役10名以上の大規模取締役会: 発言者が多く、議事の整理に高度なスキルが必要
- 月2回以上の開催頻度: 社内担当者の負荷が慢性的に高い
- 議事録担当者の退職リスクが高い場合: 属人化を避け、品質を安定させる必要がある
- 上場準備（IPO）中の企業: 監査法人・主幹事証券のレビューに耐える品質水準が求められる
ハイブリッド型の運用例
最も実務的なのは、「定時取締役会は外注、臨時取締役会で機密レベルが極めて高い案件は社内作成」という使い分けです。
定時取締役会の議案は、事業報告・予算承認・人事案件など類型化しやすく、テンプレートを一度整えれば毎月の外注がスムーズに回ります。一方、M&Aの初期検討やインサイダー情報を含む臨時決議は、社内の少数メンバーだけで処理したほうがリスク管理上は安全です。
経理を含むバックオフィス全体で「まず1業務から外注する」アプローチについては、経理BPOは「1業務だけ」で始められる｜部分外注の実践ガイドも参考にしてください。
BearTail X（Dr.Wallet BPO）の文字起こし・議事録作成代行
BearTail Xでは、取締役会を含む重要会議の文字起こし・議事録作成代行サービスを提供しています。経理データの入力代行で培った品質管理体制を議事録作成に応用し、法定要件を満たす正確な成果物を安定的に納品します。
経理BPOの品質管理を議事録に転用する
月間数十万件のレシート・請求書を処理する中で確立したダブルチェック体制とエラー検知の仕組みは、議事録作成にもそのまま機能します。数字の正確性、固有名詞の表記統一、フォーマットの一貫性――これらは経理データと議事録に共通する品質要件です。
取締役会議事録では、決議の賛否数、出席者の氏名表記、議案番号の連番管理など、ミスが許されない項目が多数あります。データ処理のプロフェッショナルだからこそ、こうした正確性を担保できます。
対応範囲
- 文字起こし: 会議音声のテキスト化（ケバ取り・整文）
- 議事録ドラフト作成: 会社法の記載事項を網羅したフォーマットでの初稿作成
- テンプレート整備: 会社固有のフォーマット・記載スタイルの初回設定
最終的な内容確認と署名・押印は、必ず御社の取締役・監査役が行ってください。
料金体系
基本利用料30,000円（税別）＋従量課金で、月1回の取締役会から導入できます。従量単価は音声の長さ、仕上げレベル、セキュリティ要件に応じた個別見積もりです。まずは1回分の取締役会音声でトライアルをご利用ください。
まとめ——取締役会議事録の外注を成功させる3つの原則
取締役会議事録は法定書類であると同時に、企業統治の記録でもあります。外注は作成工数を削減する有効な手段ですが、法的リスクを回避するためには以下の3原則を守ることが不可欠です。
原則1: 委託範囲を明確にする
文字起こし・整文・フォーマット調整は外注して構いません。しかし、議事内容の正確性確認と署名・押印は出席役員の義務です。この境界線を業者との契約書に明記し、社内でも周知してください。
原則2: セキュリティを最優先にする
料金や納期より先に、NDA・認証・データ管理体制を確認します。取締役会の情報が漏洩した場合のダメージは、外注コストの何百倍にもなりえます。ISMS取得業者を選ぶだけで、このリスクを大幅に低減できます。
原則3: 1回のテスト発注から始める
いきなり年間契約を結ぶのではなく、まず1回分の取締役会議事録をテスト発注してください。法定記載事項の網羅性、用語の正確さ、文体の統一感を実際に確認した上で、本契約に進むのが最も安全なアプローチです。テスト発注時には、議案数が多い回や専門用語が飛び交った回の音声を渡すと、業者の実力が正確に測れます。
よくある質問（FAQ）
取締役会の議事録作成を外部業者に委託しても法的に問題はありませんか？
文字起こしや整文の作業を外部に委託すること自体は会社法で禁止されていません。ただし、議事録の最終的な内容確認と署名・記名押印は出席した取締役・監査役本人が行う必要があります。作成プロセスの一部を外注し、社内で最終確認する運用であれば、法的に問題はありません。
取締役会議事録に必ず記載しなければならない事項は何ですか？
会社法施行規則101条3項により、開催日時・場所、議事の経過の要領とその結果、特別利害関係取締役の氏名、出席した役員等の氏名、議長の氏名が必須です。テレビ会議の場合は参加方法も記載します。記載漏れや虚偽記載は100万円以下の過料の対象です。
取締役会議事録の代行費用はどのくらいですか？
60分の取締役会で整文仕上げの場合、15,000〜30,000円が目安です。話者識別や専門用語対応のオプションを含めると20,000〜40,000円程度になります。月1回の取締役会であれば年間18万〜48万円の範囲に収まるケースが多いです。
機密性が高い取締役会の議事録を外注する際、最低限確認すべきセキュリティ要件は？
NDA（秘密保持契約）の締結、ISMS（ISO 27001）またはプライバシーマークの取得、データ保管期限と消去証明書の発行可否の3点は必須です。加えて、作業者のアクセス制限、作業端末のインターネット非接続環境、入退室管理の有無も確認してください。
書面決議（みなし決議）の場合も議事録は必要ですか？
必要です。書面決議の場合は通常の議事録とは異なり、決議があったとみなされた事項の内容、提案した取締役の氏名、みなし決議の日、議事録を作成した取締役の氏名を記載します。実際に会議を開催していないため、出席者による署名・記名押印は不要です。